Down on the Upside é o quinto álbum do grupo americano Soundgarden, lançado em 21 de maio de 1996 pela A&M Records. É o terceiro álbum da banda com o baixista Ben Shepherd. O álbum foi produzido pela própria banda que buscou um som mais cru e experimental neste registro.
O álbum liderou as paradas na Nova Zelândia e Austrália e estreou em segundo lugar no Canadá e na Billboard 200 dos Estados Unidos, tendo vendido 200 mil cópias em sua semana de estréia no mercado americano. O álbum gerou três singles de sucesso "Pretty Noose", "Burden in My Hand" e "Blow Up the Outside World". A banda participou do Lollapalooza de 1996 e depois saiu em uma turnê mundial para promover o álbum, que acabou sendo interrompida pela dissolução da banda por conta de divergências entre os integrantes. Down on the Upside vendeu 2 milhões de cópias nos Estados Unidos e aproximadamente 4 milhões em todo o mundo.
